薬局M&Aで登場する主な契約書
薬局のM&Aを進めるうえでは、交渉の段階に応じていくつかの契約書を取り交わします。最初から最終契約を結ぶわけではなく、「基本合意書」→「最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）」という順番で進むのが一般的です。それぞれの契約書がどのような役割を持つのかを理解しておくことは、譲渡後のトラブルを避けるうえでも重要です。
基本合意書（LOI）
デューデリジェンス（DD）に入る前の段階で、譲渡価格の目安やスケジュール、独占交渉権などについて売り手・買い手双方の認識をすり合わせるための書面です。多くの場合、法的拘束力を持つのは秘密保持義務や独占交渉義務など一部の条項のみで、譲渡価格そのものは「現時点での目安」として扱われ、DDの結果によって見直されることがあります。
株式譲渡契約書・事業譲渡契約書
DDを経て最終的な条件がまとまった段階で締結する契約書です。会社ごと譲渡する「株式譲渡」であれば株式譲渡契約書、店舗や事業の一部を切り出して譲渡する「事業譲渡」であれば事業譲渡契約書を用います。どちらの形式を選ぶかによって、契約書に定めるべき事項や必要な手続きが変わってきます。
株式譲渡と事業譲渡の違い
薬局M&Aでは、この2つのスキームのどちらを選ぶかが契約内容にも大きく影響します。
株式譲渡の特徴
会社の株式を譲渡するため、薬局の開設許可や保険薬局の指定など、会社（法人）が保有していた許認可を基本的にそのまま引き継げる点がメリットです。一方で、簿外債務や訴訟リスクなど会社が抱える権利義務を包括的に引き継ぐことになるため、DDでの調査範囲が広くなりやすい傾向があります。
事業譲渡の特徴
譲渡する資産・契約・従業員などを個別に選んで引き継げるため、不要な資産やリスクを切り離しやすいのが特徴です。ただし、薬局の開設許可や保険薬局の指定は原則として承継されず、買い手側で改めて許認可を取得し直す手続きが必要になるため、契約書上でスケジュールや責任分担を明確にしておく必要があります。
契約書に記載される主な項目
株式譲渡契約書・事業譲渡契約書には、一般的に次のような項目が定められます。
- 譲渡対象（株式または資産・契約・従業員の範囲）
- 譲渡価格と支払方法・支払時期
- 表明保証（財務状況や許認可、訴訟の有無などについての売り手の保証）
- 競業避止義務（売り手が一定期間・地域で同種事業を行わない義務）
- 秘密保持義務
- クロージングの前提条件（許認可の取得、必要書類の準備など）
- 従業員の処遇や引継ぎに関する事項
契約前に確認しておきたいポイント
契約書を締結する前には、次のような点を確認しておくと後のトラブルを防ぎやすくなります。
- DDで指摘された事項が、表明保証や価格調整の条項に適切に反映されているか
- 保険薬局の指定など許認可の承継・再取得の手続きとスケジュールが契約書上で明確になっているか
- 従業員の雇用条件や、処方元の医療機関との関係維持について取り決めがあるか
- クロージングまでの間に売り手側で行うべき対応（在庫の整理、各種契約の名義変更準備など）が明記されているか
契約書の内容は専門的な法務・税務の判断が絡むため、弁護士や税理士など専門家の確認を経たうえで締結することをおすすめします。
まとめ
薬局M&Aの契約は、基本合意書から最終契約書へと段階を踏んで進みます。株式譲渡か事業譲渡かによって引き継がれる許認可や手続きが異なるため、自院の状況に合ったスキームを選び、契約書の内容を専門家とともに丁寧に確認することが、譲渡後の円滑な引継ぎにつながります。
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